上诉法院引用“原因规则”标准,用于评估商业协议中的非竞争限制

去年,加州最高法院裁定IXCHEL PHABLA,LLC v。BIONON,INC。,应使用相同的“原因规则”标准,评估企业之间合同的限制,该法院用于分析“包装法”下的反托拉斯违规行为。我们之前的文章分析了Ixchel可以找到决策这里

最近,在Quidel公司诉圣地亚哥县高等法院美国加州第四区上诉法院(“上诉法院”)提出申请Ixchel推翻圣地亚哥高级法院的决定(“高级法院”)。

程序上的历史

本案起因于两家生物技术公司Quidel Corporation(“Quidel”)和Beckman Coulter, Inc.(“Beckman”)之间的商业协议(“协议”)中包含的排他性条款的争议。[1]在协议条款下,Beckman成为Quidel的B型Natrietic肽(BNP)测定的独家显影剂。Quidel将在专门设计的分析仪中使用这些测定来帮助诊断充血性心力衰竭。第5.2.3节禁止贝克曼研究或开发其自己的BNP测定,以诊断心脏病,直到协议到期前两年。

2017年11月,Beckman在高等法院起诉Quidel请求宣言判决,该协议第5.2.3节作为违反加州业务和职业法典(“第16600号”)的违反,因为它构成了不受欢迎的非竞争条款。特别是,Beckman认为第5.2.3节限制了发展竞争试验以诊断心脏病的能力,从而限制了其违反第16600条违反合法企业的能力。

2018年12月,上级法院授予Beckman的议案,以便部分摘要举行,该第16600条限制了任何限制任何人从事合法职业,贸易或任何类型的业务的合同。Quidel然后提交了一份请愿书,以获得加州最高法院审查的高级法院的决定,最终在加州最高法院发布其决定后最终转移到上诉法院Ixchel

上诉法院的裁决

上诉法院发现有利于奎德尔,并指导了上级法院进入否认贝克曼的总结裁决动议的新秩序。The Court of Appeals explained that the Superior Court’s decision required reversal because it (1) improperly applied Section 16600 to invalidate Section 5.2.3 of the Agreement and (2) failed to evaluate 5.2.3 under the “rule of reason” standard set forth inIxchel

上诉法院首先指出,上级法院适用于加州最高法院的2008年决定爱德华兹v。安德森LLP)最后,第5.2.3节违反了第16600条禁止非竞争条款。上诉法院发现,本身禁止在非竞争条款中表达爱德华兹仅限于就业协议。与问题中的非竞选条款不同爱德华兹第5.2.3节没有限制个人员工从事职业,贸易或业务的能力。

而且,引起了Ixchel,上诉法院解释说,必须根据“原因规则”标准,在商业协议中进行商业协议的有效性,以防止业务从事合法贸易或业务。opebet体育app本标准包括评估规定(1)是否倾向于抑制贸易而不是促进贸易;(2)没有必要“保护各方互相处理;”或(3)赎回商业界限的大量份额。上诉法院进一步认识到,尽管第5.2.3节限制了贝克曼开发竞争试验的能力,但这种限制如何影响“原因规则”因素需要额外的事实发展。因此,上诉法院腾出了博克曼的总结判决议案的上级法院命令。

虽然高等法院将如何应用“理性规则”来评估第5.2.3节还有待观察,但上诉法院在本案中的裁定表明,法院很早就采用了《宪法》中所述的“理性规则”标准Ixchel,这可能适用于未来涉及商业合同竞业禁止限制的案件。

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[1]该协议最初于2003年签订了Beckman和Biosite,Inc。